Creación de sociedades sin integrantes humanos: propuesta de Sturzenegger y el analisis del Dr. Álvarez Larrondo

El ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, anticipó el martes pasado en la Expo EFI que entre los proyectos de ley que tiene previsto enviar al Congreso figura uno que busca habilitar la creación de sociedades comerciales integradas únicamente por agentes de inteligencia artificial, sin presencia de personas humanas en su estructura.

La propuesta, que generó repercusión en el ámbito jurídico y económico, fue analizada por el doctor en Derecho Federico Álvarez Larrondo, quien advirtió que se trata de "una ruptura sumamente drástica" respecto del régimen societario vigente y abre interrogantes profundos sobre control patrimonial, responsabilidad civil y posibles maniobras de lavado de dinero.

Una ruptura con la tradición del derecho societario

Álvarez Larrondo recordó que la Argentina viene atravesando desde hace más de una década un debate profundo en materia societaria. En 2012, la comisión reformadora del Código Civil y Comercial integrada por Ricardo Lorenzetti, Aída Kemelmajer de Carlucci y Elena Highton presentó a la entonces presidenta Cristina Fernández de Kirchner un proyecto que, entre otras innovaciones, habilitaba la figura de la sociedad unipersonal.

"Para la Argentina fue un antes y un después", señaló el especialista, ya que la tradición local exigía siempre la conformación societaria con al menos dos personas humanas o jurídicas. Esa discusión se amplificó luego con la aparición de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), impulsadas durante el gobierno de Mauricio Macri en el marco de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

Sobre ese escenario se inserta ahora la propuesta de Sturzenegger, que da un paso más radical: pasar de la sociedad con un solo humano a la sociedad sin ningún humano.

El antecedente europeo y el giro de la inteligencia artificial

El especialista trazó un paralelo con un debate que en la Unión Europea lleva al menos una década. "Cuando se empieza a discutir la posibilidad de ciertos agentes autónomos, en ese momento se pensaban robots que tuvieran autonomía", explicó. La idea era conferirles personalidad jurídica -una "personalidad electrónica"- para que respondieran patrimonialmente frente a terceros por los daños que pudieran ocasionar.

Sin embargo, el desarrollo tecnológico tomó un rumbo inesperado. "Se pensaba que primero iba a llegar el robot y después la inteligencia, y esto fue al revés. Primero llegó la inteligencia y después va a llegar la estructura que va a acompañar esa inteligencia", apuntó Álvarez Larrondo, en referencia a la actual irrupción de los agentes de inteligencia artificial.

Liderazgo regulatorio y un fin recaudatorio

Según el análisis del especialista, el proyecto persigue dos objetivos centrales. El primero es posicionar a la Argentina como pionera en la regulación de este tipo de estructuras. El segundo, de carácter recaudatorio, "no es nada sorprendente".

Como ejemplo, mencionó el caso de Países Bajos en la Unión Europea: "Cada vez que vos te subís a un Uber, la plata que vos le pagás al Uber va directamente a Países Bajos", país que aplica un esquema de doble tributación con una alícuota cercana al 1,5% sobre la recaudación global de la empresa, antes de que los fondos retornen a los países de origen.

La lógica sería replicar ese modelo: que las sociedades de agentes de IA del mundo se constituyan en la Argentina y tributen localmente sobre escala global.

El interrogante sociológico y la advertencia de Altman

Más allá del aspecto recaudatorio, Álvarez Larrondo planteó una pregunta de fondo: "Sociológicamente, ¿qué impacto tiene esto?". Y recordó una afirmación del CEO de OpenAI, Sam Altman, formulada en 2023 al presidente del Gobierno español, en el sentido de que no estaba lejos el día en que existiera "una empresa que valga 1.000 millones de dólares y tenga un solo humano como integrante".

"Esto es un salto, esto es directamente sin integrantes humanos dentro de su estructura", remarcó el especialista.

Lavado de dinero, "mamushkas" societarias y el corrimiento del velo

Uno de los puntos más sensibles que advirtió el entrevistado es el riesgo de que estas estructuras se utilicen para eludir los controles tradicionales sobre flujos de capital. Si una sociedad no tiene integrantes humanos, "lo lógico sería que empiece a, por ejemplo, separar responsabilidad" del creador original, limitando su exposición patrimonial.

A ello se suma la posibilidad de derivar las ganancias hacia DAO (organizaciones autónomas descentralizadas), figuras ya reguladas en jurisdicciones como Malta o Suiza, donde los integrantes no se identifican y solo poseen tokens equivalentes a acciones. "Todos los sistemas de GAFI, de la UIF, de control de lavado, desaparecerían", alertó Álvarez Larrondo.

El derecho argentino dispone de la herramienta del corrimiento del velo societario para responsabilizar directamente a los socios cuando una sociedad se utiliza de manera indebida. Pero ese mecanismo podría volverse ineficaz frente al nuevo escenario: "Se pueden empezar a generar mamushkas de sociedades", anticipó. Una sociedad de IA generaría otra, y esa otra, en una cadena sin fin de personas jurídicas no humanas.

"Cuando venga el derecho tradicional a decir 'voy a correr el velo societario', lo único que se va a encontrar es con otra sociedad de agentes de IA", graficó.

"Las balas empiezan a picar cerca"

El especialista subrayó que, a diferencia de otras discusiones que suelen importarse desde Estados Unidos, China o Europa, esta vez el planteo proviene del propio gobierno argentino. "Empiezan las balas a picar cerca y claramente empieza a cambiar las reglas de juego", resumió.

Para cerrar, compartió una reflexión publicada por un autor español que conversó con una profesional argentina radicada en Silicon Valley. La especialista, que fue reclutada con 17 años para trabajar en la meca tecnológica, le confesó que "su capacidad cerebral tiene plazo de vencimiento", porque en tres años la inteligencia artificial será mucho más inteligente que ella. Su plan, según relató, es retirarse al campo.

"La humanidad tal vez empiece a hacer un giro donde volvamos a los inicios", concluyó Álvarez Larrondo.